La décision de la Cour d'appel de Versailles nous en donne une très belle illustration.
Les faits : un dirigeant social (M. A. Zacharias, ex-PDG de la société Vinci) avait fait approuver, 2 ans avant son départ à la retraite, une modification du calcul de sa rémunération par le comité des rémunérations.
La décision des juges du fond : ils ont considéré qu'il avait usé et abusé du pouvoir qu'il détenait au sein de la société après avoir établi les faits suivants :1°) absence de motif : aucune explication de cette modification n'avait été faite au Comité des rémunérations,
2°) le dirigeant social avait profité de la situation délicate de la société avec comme conséquence qu'aucun membre du Conseil d'administration - même ceux qui allaient se faire virer du Comité des rémunérations - n'avaient pu s'y opposer (notamment Alain Minc),
3°) le choix, juste avant le vote, d'un proche du dirigeant social pour présider le comité,
4°) la modification de la rémunération du dirigeant social ne constituait un avantage que pour lui, à l'exclusion de la société,
5°) le vote avait été fait sans discussion, ni rapport externe,
6°) la rémunération ne reposait sur aucun aléa financier (malgré le passage à une rémunération complètement indexée sur le CA qui était en constant augmentation depuis la prise de commande de M. Zacharias),
7°) le dirigeant social avait agi en sachant pertinemment qu'il allait, dans un futur proche, faire valoir ses droits à la retraite.
Rares sont les occasions de montrer de tels agissements, mais là, il faut avouer que la dose est conséquente !
voir aussi : article de l'express
B.F.
